Legea nr. 239/2025 privind stabilirea unor măsuri de redresare și eficientizare a resurselor publice, publicată în Monitorul Oficial nr. 1160 din 15 decembrie 2025, aduce modificări semnificative în domeniul funcționării societăților, în special al societăților cu răspundere limitată (SRL). Noile reglementări vizează întărirea disciplinei financiare, protejarea creditorilor și responsabilizarea asociaților, prin introducerea unor praguri minime de capital social și prin condiționarea distribuirii dividendelor și a restituirii împrumuturilor.
Capital social minim diferențiat în funcție de cifra de afaceri
Potrivit noii legi, societățile nou-înființate trebuie să aibă un capital social minim de 500 lei. Acest nivel poate fi menținut atât timp cât cifra de afaceri anuală este mai mică de 400.000 lei, determinată pe baza situațiilor financiare ale exercițiului anterior.
În cazul în care cifra de afaceri depășește plafonul de 400.000 lei, capitalul social minim trebuie majorat la 5.000 lei. Majorarea trebuie realizată până la sfârșitul exercițiului financiar anterior celui în care a fost depășit plafonul.
Pentru SRL-urile deja existente la data intrării în vigoare a legii și care au un capital social sub noile limite, termenul de conformare este de maximum 2 ani. Societățile care își majorează capitalul social până la 31 decembrie 2026, exclusiv pentru respectarea legii, beneficiază de o reducere de 50% a tarifului de publicare a anunțului în Monitorul Oficial.
Nerespectarea obligației de majorare a capitalului social în termenul legal poate atrage dizolvarea societății, la cererea Oficiului Național al Registrului Comerțului (ONRC) sau a oricărei persoane interesate.
Restricții privind dividendele și împrumuturile către persoane afiliate
Legea introduce reguli stricte pentru societățile care distribuie dividende, în special dividende interimare. Astfel, societățile care distribuie trimestrial dividende nu pot acorda împrumuturi acționarilor, asociaților sau altor persoane afiliate până la regularizarea diferențelor dintre dividendele distribuite și rezultatele financiare finale ale exercițiului.
De asemenea, societățile la care activul net contabil este mai mic decât jumătate din capitalul social subscris nu pot restitui împrumuturile primite de la acționari, asociați sau persoane afiliate și nu pot distribui dividende, inclusiv dividende interimare, până la reconstituirea activului net la nivelul minim prevăzut de lege.
În situația existenței pierderilor contabile din exercițiile anterioare, distribuirea de dividende este permisă numai după acoperirea integrală a pierderilor și constituirea rezervei legale, dacă aceasta nu a fost deja constituită.
Răspundere solidară și sancțiuni contravenționale
Nerespectarea regulilor privind distribuirea dividendelor, restituirea împrumuturilor sau acordarea de împrumuturi către persoane afiliate atrage răspunderea solidară a societății beneficiare și a acționarilor/asociaților, în limita dividendelor sau împrumuturilor, pentru eventualele obligații fiscale neachitate ale societății.
Totodată, aceste fapte constituie contravenții și se sancționează cu amenzi cuprinse între 10.000 lei și 20.000 lei, competența de aplicare revenind Agenției Naționale de Administrare Fiscală (ANAF). Nerespectarea obligației de reconstituire a activului net contabil este sancționată cu amenzi între 10.000 lei și 200.000 lei.
Conversia împrumuturilor în capital social în caz de pierderi
Un element de noutate îl reprezintă obligația societăților care înregistrează pierderi și au activul net contabil sub jumătate din capitalul social, concomitent cu datorii față de acționari sub formă de împrumuturi, de a majora capitalul social prin conversia acestor împrumuturi. Termenul este de 2 ani de la sfârșitul exercițiului financiar în care s-au constatat pierderile. Nerespectarea obligației se sancționează cu amenzi între 40.000 lei și 300.000 lei, sancțiunile urmând să fie aplicate începând cu anul 2027, prin raportare la situațiile financiare aferente exercițiilor începute la 1 ianuarie 2025 sau ulterior.
Legea prevede și anumite excepții, în special pentru societățile la care statul sau unități administrativ-teritoriale au calitatea de acționari, precum și pentru situații punctuale reglementate distinct.
Prin aceste modificări, Legea nr. 239/2025 urmărește consolidarea capitalizării societăților, reducerea practicilor financiare riscante și creșterea gradului de responsabilitate în gestionarea resurselor financiare.
